Conflicte de interese
Prezenta „Procedura privind prevenirea şi gestionarea conflictelor de interese” a fost elaborată în aplicarea prevederilor art. 14 din Legea 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţîi alternative, a prevederilor Regulamentului ASF nr. 10/2015 privind administrarea fondurilor de investiţîi alternative, a Regulamentului ASF nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanta corporativa de către entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de ASF, cu completările și modificările ulterioare denumit în continuare Regulamentul ASF nr. 2/2016 și ale art. 30 – 37.
„Politica în domeniul conflictelor de interese” din Regulamentul Delegat (UE) nr. 231/2013 al Comisiei din 19.12.2012 de completare a Directivei 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce priveşte derogările, condiţiile generale de operare, depozitarii, efectul de levier, transparenta și supraveghere precum și a prevederilor legale ce reglementează conflictul de interese.
• Descrierea procedurii
Procedura urmărește stabilirea unor norme și politici menite a duce la prevenirea apariției și /sau gestionarii situațiilor de conflict de interese. Prezentele politici și proceduri privind conflictele de interese cuprind următoarele: – identificarea împrejurărilor care constituie sau pot da naştere unui conflict de interese în cadrul activităţilor desfăşurate de către Societate. – procedurile care trebuie urmate şi măsurile care trebuie adoptate pentru a preveni, gestiona şi monitoriza astfel de conflicte.
• Obiectivele procedurii sunt de a se asigura că societatea: – acționează cu onestitate, corectitudine și diligenta profesionala, în scopul protejării interesului investitorilor F.I.A. administrat și a integrității pieței; – folosește eficient toate resursele, elaborează și utilizează eficient procedurile necesare pentru desfășurarea corespunzătoare a activității; – asigura pârghiile necesare evitării conflictele de interese, iar în cazul în care acestea nu pot fi evitate, se asigura că F.I.A. administrat beneficiază de un tratament corect și imparțial; – desfășoară activitatea, în conformitate cu reglementările ASF și celelallte reglementari aplicabile, în scopul promovării intereselor investitorilor și a integrității pieței.
• Cui se adresează procedurile Procedurile se aplica tuturor categoriilor de personal din cadrul Societății. 1. DISPOZIȚII GENERALE În sensul prezentelor politici și proceduri „persoană relevantă”, înseamnă oricare dintre următoarele: (a) un administrator, un partener sau echivalentul acestuia, sau un director al Societății; (b) un angajat al Societății sau orice altă persoană fizică ale cărei servicii sunt puse la dispoziția și sub controlul Societății și care este implicată în furnizarea de către Societate a serviciilor de administrare a portofoliului colectiv; (c) o persoană fizică sau juridică implicată direct în prestarea de servicii către Societate în baza unui acord de delegare încheiat cu părți terțe în vederea furnizării de către Societate a serviciilor de administrare a portofoliului colectiv.
La elaborarea prezentei Proceduri s-au avut în vedere că persoanele relevante implicate în diverse activități ale societății care presupun un risc de conflict de interese, desfășoară aceste activități în mod independent, corespunzător, adaptat la următoarele aspecte: – dimensiunea redusa și organizarea non-complexa a Societății, precum și natura, dimensiunea și complexitatea operaţiunilor desfășurate de aceasta pentru F.I.A. administrat; – probabilitatea de apariție al riscului de prejudiciere a investitorilor în F.I.A. administrat de Societate.
2. POLITICA ÎN DOMENIUL CONFLICTELOR DE INTERESE
Societatea, în acord cu prevederile legale aplicabile, a formalizat Politica în domeniul conflictelor de interese, care stabilește principalele coordonate ale: (a) activităților desfășurate de către Societate, cât și cele desfășurate în numele acesteia, inclusiv activitățile delegate/externalizate (desfășurate de către un delegat, un subdelegat, un evaluator extern sau o contrapartidă, identificarea împrejurărilor care constituie sau pot da naștere unui conflict de interese cu un risc semnificativ de prejudiciere a intereselor Societății, F.I.A. administrat sau ale investitorilor săi; (b) procedurilor care trebuie urmate pentru a preveni, gestiona și monitoriza astfel de conflicte. În cadrul activității sale, Societatea și fondul administrat pot să se confrunte atât cu conflicte de interese specifice, care decurg din funcționarea curenta a acestora, cât și cu conflicte de interese indirecte, care apar că urmare a derulării unor operațiuni și servicii, în colaborare că alte entități financiare. Societatea urmărește, prin intermediul unor mecanisme și instrumente specifice, identificarea operativa a posibilelor situații cu risc semnificativ de prejudiciere a investitorilor fondului administrat, în vederea adoptării celor mai bune masuri preventive.
Prin aplicarea acestor mecanisme și instrumente interne specifice de către Societate se urmărește prevenirea și gestionarea corespunzătoare a conflictelor de interese, astfel încât impactul lor să fie anulat sau să fie cât mai redus. Societatea ia toate masurile rezonabile pentru a preveni conflictele de interese, iar în cazul în care acestea nu pot fi evitate, societatea ia masuri pentru a identifica , gestiona, monitoriza și, după caz pentru a face publice conflictele de interese cu scopul de a le împiedică să afecteze negativ interesele investitorilor fondului administrat. În vederea evitării conflictelor de interese și a suspiciunilor ce pot apărea în astfel de situații, politica Societății este de a nu da curs solicitărilor de încheiere a unor tranzacții potențial generatoare de conflict de interese, decât daca acestea răspund strict intereselor investitorilor fondului administrat și al Societății.
Un conflict de interese se refera la o situație/situații în care un membru al Consiliului de administrație, un membru al conducerii superioare, un angajat, un acționar al Societății, respectiv un delegat și/sau persoane implicate cu aceștia, are, direct sau indirect un interes de natura concurențială, comercialal, profesionala sau personala, interes care este sau ar putea fi în conflict cu îndatoririle sale fata de Societate și investitorii fondului administrat.
3. IDENTIFICAREA CONFLICTELOR DE INTERESE
În vederea identificării tipurilor de conflicte de interese care apar în cursul activităților curente a căror existenta ar putea prejudicia interesele fondului administrat și ale Societății, Societatea vă lua în considerare, în baza unor criterii minime, situația în care orice persoana relevanta se afla în oricare din următoarele situații:
(a) este probabil să obțînă un câștig financiar sau să evite o pierdere financiară pe cheltuiala F.I.A. administrat sau a investitorilor acestuia;
(b) are un interes legat de rezultatul unei activități prestate F.I.A. administrat, ori de rezultatul unei tranzacțîi efectuate în numele F.I.A. administrat, care este diferit de interesul societății în acel rezultat;
(c) este stimulată financiar sau în alt mod să favorizeze: – interesele unui acționar sau un grup de acționari ai Societății sau unor investitori ai fondului administrat de Societate, în detrimentul fondului administrat; – interesul unui investitor al fondului, în detrimentul interesului unui alt investitor sau ai unui grup de investitori ai fondului administrat;
(d) primește sau vă primi din partea altei persoane decât Societatea, un stimulent pentru activitățile curente de serviciu, sub forma de bani, bunuri sau servicii, altele decât remunerația standard pentru activitatea respectiva. La identificarea tipurilor de conflicte de interese, Societatea vă avea în vedere intereselor investitorilor F.I.A. administrat.
(e) desfășoară aceleași activități pentru societate și pentru un alt F.I.A. sau un F.I.A.VM. (f) primește sau vă primi din partea altei persoane decât F.I.A. administrat sau decât investitorii acestuia un stimulent pentru activitățile de administrare a portofoliului colectiv prestate către F.I.A. administrat, sub formă de bani, bunuri sau servicii altele decât comisionul sau remunerația standard pentru serviciul respectiv.
Pentru identificarea situațiilor de conflict de interese, Societatea vor fi folosite cel puțin următoarele criterii:
a) daca persoana relevanta se afla în situația de a marca un profit sau de a evita o pierdere în detrimentul F.I.A. administrat;
b) persoana relevanta are un interes contrar intereselor F.I.A. administrat;
c) daca persoana relevanta are un avantaj financiar sau alt beneficiu în baza căruia favorizează interesele unui terț în defavoarea intereselor F.I.A. administrat;
d) daca persoana relevanta furnizează în același timp aceleași servicii pentru F.I.A. administrat și pentru un terț sau grup de terti care nu au legătură cu F.I.A. administrat, dar care se încadrează într-una din situațiile de la lit. a), b) și c).
Principala regula este că toate investițiile sau vânzările de instrumente financiare vor fi făcute numai în interesul acționarilor și nu pentru alte motive și că niciun angajat nu se vă angaja în tranzacții afiliate care să încalce regulamentele ASF și alte reglementari în vigoare.
3.1. Tipuri de conflicte de interese identificate în activitatea Societății
Consiliul de administrație are responsabilitatea de a se asigura de dezvoltarea şi aplicarea standardelor etice şi profesionale pentru a asigura un comportament profesional şi responsabil la nivelul Societății în vederea prevenirii apariției conflictelor de interese.
Consiliul de administrație, conducerea superioară şi personalul angajat au obligaţia să respecte standardele menționate la art. precedent și să acționeze cu diligența cuvenită, să relaționeze cu onestitate și în mod deschis, atât intern, cât și extern. Societatea dispune de proceduri privind identificarea conflictelor de interese și gestionarea acestora care sunt aprobate de consiliul de administrație.
În procesul de identificare a conflictelor de interese potenţiale și consumate, în cadrul procedurilor privind conflictele de interese se au în vedere următoarele aspecte fără că enumerarea să fie limitativă:
a) conflictul de interese potenţial apare în situaţia în care există indicii privind existenta unor interese personale care, dacă ar trebui luată o decizie, ar putea duce la apariţia uneia din următoarele situaţîi: i. acea persoană, rudele apropiate ale acesteia sau persoanele cu care se află în legături strânse ar putea obţine un câştig financiar ori ar putea evita o pierdere financiară, pe seama societății și a F.I.A. administrat, inclusiv prin utilizarea resurselor juridice ale societăţîi în scopuri personale; îi. acea persoană sau o persoană apropiată ar putea avea un interes în legătură cu rezultatul unui serviciu ori al unei activităţi furnizate societății sau unui alt client ori cu privire la o tranzacţie efectuată în numele societății sau al unui alt client, interes care este diferit de interesul societății cu privire la acel rezultat; iii. acea persoană sau o persoană apropiată ar putea beneficia de un stimulent financiar sau de altă natură pentru a favoriza o societate, pe seama F.I.A. administrat;
b) conflictul de interese consumat rezultă din participarea la luarea unei decizii cu privire la care există un interes personal, care a dus la apariția uneia din situațiile prevăzute la lit. a). În cadrul Procedurilor privind conflictele de interese, Societatea are prevederi referitoare la identificarea relaţiilor, serviciilor, activităţilor sau tranzacţiilor în care pot apărea conflicte de interese. În cursul administrării F.I.A. pot apare conflicte de interese între: a) Societate, inclusiv directorii şi angajaţîi acestuia sau orice altă persoană legată direct sau indirect de Societate prin control şi F.I.A. administrat de Societate sau investitorii acestui F.I.A.; b) F.I.A. administrat sau investitorii acestuia şi un alt F.I.A. sau investitorii acestui F.I.A.;
c) F.I.A. administrat sau investitorii acestuia şi un alt client al Societății; d) doi clienţi ai Societății. Societatea are obligaţia de a preveni astfel de situaţîi, iar, dacă acestea apar, de a asigura administrarea corectă şi în interesul investitorilor F.I.A. administrat. În situația în care se identifica un conflict de interese se vor dispune masuri care vor viza neimplicarea persoanei în fundamentarea și adoptarea deciziei.
3.2. Alte situații de posibile conflicte de interese
– din comisia de selecție a unui prestator de servicii nu vor face parte salariații care sunt angajați/colaboratori/ acționari/administratori ai acelui prestator;
– din comisia de negociere a unui contract încheiat cu o societate furnizoare de servicii nu vor face parte salariații care au relații de rudenie cu directorii acelui furnizor;
3.3. Măsurile adoptate de Societate pentru prevenirea/evitarea conflictelor de interese constau în:
În cadrul procedurilor privind conflictele de interese sunt prevăzute reguli pentru evitarea apariţiei conflictelor de interese directe sau indirecte având în vedere cel puțîn următoarele aspecte:
a) masuri de organizare interna, care asigura confidentialitatea informațiilor (circulația documentelor în format fizic și electronic este reglementata de procedura de lucru specifica; pentru accesul la documentele din sistemul informatic sunt stabilite nivele de acces, gestionate de compartimentul care are aceasta responsabilitate);
b) interzicerea de folosire de „informații privilegiate” legate de politica de investiții a F.I.A. administrat, de către membrii consiliului de administrație, directorii societății, angajați, precum și de către orice persoana cu care Societate are încheiat un contract de munca, atunci când aceștia realizează tranzacții cu instrumente financiare aflate în portofoliul propriu (tranzacții personale);
c) interzicerea de diseminare a informațiilor cu privire la tranzacțiile pe care F.I.A. administrat intenționează să le efectueze cu instrumente financiare aflate în portofoliul sau de către membrii consiliului de administrație, directorii societății, precum și de către orice persoana cu care Societatea are încheiat un contract de munca;
d) separarea, din punct de vedere organizatoric, a funcțiilor privind decizia, execuția și supravegherea activității astfel încât să se evite îndeplinirea de către aceeași persoana a unor atribuții care pot avea că rezultat erori greu de detectat sau activități care expun societatea la risc;
e) alocarea de atribuțîi suplimentare persoanelor care dețîn funcţîi – cheie se efectuează astfel încât să nu se genereze conflict de interese și să se respecte restricțiile stabilite prin legislația specifică aplicabilă Societății;
f) interzicerea participării unei persoane care se află într-o stare de conflict de interese la procesul decizional care are legătură cu starea de conflict.
g) aducerea la cunoștință tuturor persoanelor relevante/inițiate a restricțiilor privind tranzacțiile personale precum și măsurile adoptate în ceea ce privește tranzacțiile personale și divulgarea informațiilor. În situația în care Societatea vă stabili că pentru anumite tranzacții personale se impune o autorizare sau o interdicție, se vă ține evidența tranzacțiilor personale notificate Societății sau depistate de acesta. În cazul în care se constată existenţa unui conflict de interese, consiliul de administrație și conducerea superioară au obligația gestionării situaţiei pentru anularea sau minimizarea efectelor conflictului de interese prin gestionarea adecvată a situației create.
3.4. Tipuri de conflicte de interese privind activitatea de administrare a F.I.A.
Societatea a urmărit identificarea sursei de conflict de interese, definirea potențialului conflict de interese identificat și stabilirea unor acțiuni preventive a manifestării respectivului conflict de interese. Societatea a identificat următoarele potențiale surse de conflict de interese:
3.4.1. Tranzacții ale membrilor ai consiliului de administrație, conducerii superioare, directori și/sau angajați ai societății;
3.4.2. Beneficii din tranzacții cu titluri de participare emise de fondul de investiții administrat
3.4.3. Încheierea de către Societate de relații contractuale cu persoane fizice sau juridice aflate în relații relații de rudenie/afinitate cu membrii conducerii superioare sau cu angajați ai societății
3.4.4. Încheierea de contracte în numele Societății cu acționari ai acestuia
3.4.5. Activitatea de analiza de piață și cercetarea de investiții
3.4.6. Beneficii din achiziționarea de titluri de participare/acțiuni la fonduri administrate de alte societăți de administrare a investițiilor
3.4.7. Acționari ai Societății/Societatea/Conducerea superioara/directorii societății/precum și alte persoane relevante sunt investitori în F.I.A. administrat de Societate;
3.4.8. Activități de răscumpărare a titlurilor de participare a F.I.A. administrat
4. TRANZACȚII PERSONALE
Sunt considerate tranzacțîi personale și tranzacțiile cu un instrument financiar sau cu alt activ efectuate în numele sau în contul:
(a) unei persoane relevante;
(b) oricărei persoane cu care o persoană relevantă are o relație de rudenie sau legături strânse;
(c) unei persoane a cărei legătură cu persoana relevantă este de așa natură încât persoana relevantă are un interes semnificativ, direct sau indirect, în rezultatul tranzacției, altul decât o remunerare sau un comision perceput pentru efectuarea tranzacției. Orice tranzacție personala, inclusiv cu titluri de participare ale F.I.A. administrat este notificata în prealabil de către persoanele relevante, în vederea verificării conformității cu reglementările legale în materie de evi-tare a conflictelor de interese, a practicilor abuzive de piață.
Oricărei persoane din cele menționate anterior, implicate în activități care pot genera un conflict de inter-ese, sau care are acces la informațîi confidențiale sau la alte informațîi referitoare la F.I.A. administrat sau la tranzacțiile pentru acesta, îi este interzis să întreprindă următoarele acțiuni:
(a) să efectueze tranzacțîi personale cu instrumente financiare sau cu alte active, care îndeplinește unul dintre următoarele criterii: (i) persoana deține informații confidențiale că urmare a: (a) calitățîi sale de membru în cadrul unui organism administrativ, de conducere sau de supraveghere a Societății care administrează F.I.A.;
(b) participării sale la capitalul Societății care administrează F.I.A. (acționar);
(c) accesului său la informație prin exercitarea muncii, profesiei sau funcțiilor;
(d) activităților sale ilicite. (îi) implică folosirea abuzivă sau divulgarea improprie a unor informațîi confidențiale; (iii) întră în conflict sau ar putea să intre în conflict cu o obligație care îi revine Societății;
(b) să consilieze sau să incite, în afara cadrului normal al sarcinilor de serviciu sau al contractului său de servicii, a oricărei alte persoane să efectueze o tranzacție personală în baza informațiilor confidențiale sau care ar reprezenta în alt mod o utilizare abuzivă a informațiilor privind ordinele în curs de executare;
(c) să divulge, în afara cadrului normal al sarcinilor de serviciu sau al contractului său de servicii oricare informațîi sau opinii unei alte persoane, atunci când persoana relevantă cunoaște sau ar trebui, în mod re-zonabil, să cunoască faptul că, în urma divulgării, cealaltă persoană vă acționa sau ar fi probabil să acționeze într-unul dintre următoarele moduri: (i) vă efectua tranzacțîi personale cu instrumente financiare sau alte active care ar reprezenta în alt mod o utilizare abuzivă a informațiilor privind ordinele în curs de executare; (îi) vă consilia sau vă incita o alta persoane să efectueze o astfel de tranzacție personală. În scopul prevenirii și gestionarii conflictelor de interese referitoare la tranzacțiile persoanelor relevante,
Societatea urmărește să se asigure că:
(a) orice persoană relevantă cunoaște restricțiile privind tranzacțiile personale, precum și măsurile adoptate de Societate în ceea ce privește tranzacțiile personale și divulgarea informațiilor; în acest sens toate persoanele relevante aflate în raporturi contractuale cu Societatea semnează contracte de confidențiali–țațe și iau la cunoștință de procedurile societăți privind conflictele de interese;
(b) Conform reglementarilor interne ale societății, Societatea este informata cu promptitudine cu privire la orice tranzacție personală efectuată de o persoană relevantă, fie prin notificarea tranzacției respective, fie prin alte proceduri interne care îi permit să identifice tranzacțiile respective;
(c) Ofițerul de conformitate din cadrul compartimentului de conformitate ține evidența tranzacțiilor per-sonale notificate Societății sau depistate de acesta, care includ orice autorizație sau interdicție privind tran-zacția în cauză.
(d) Atunci când anumite activități ale Societății sunt desfășurate de părți terțe, Societatea se asigura că enti-tatea care desfășoară activitatea ține o evidență a tranzacțiilor personale încheiate de orice persoană rele-vantă a Societății și furnizează aceste informațîi cu promptitudine, la cererea Societății. Masurile nu se aplică tranzacțiilor personale cu F.I.A.VM sau FIA care fac obiectul unei supravegheri în conformitate cu legislația unui stat membru care impune un nivel echivalent de repartizare a riscurilor pentru activele lor, atunci când persoana relevantă și orice altă persoană în contul căreia se efectuează tranzacțiile nu sunt implicate în administrarea organismului respectiv. Societatea menține un Registru al conflictelor de interese care este actualizat periodic în funcție de apariția unui nou posibil conflict de interese ce poate afecta activitatea societății.
Ofițerul de conformitate din cadrul compartimentului de conformitate verifica periodic și urmărește actualizarea Registrului conflictelor de interese. 4.1. Masuri de prevenire a apariției conflictelor de interese în ceea ce privește tranzacțiile personale:
(a) înainte de inițierea (transmiterea în piață în vederea executării), a oricărui ordin de tranzacționare în numele F.I.A. administrat, indiferent de sensul acestuia (vânzare sau cumpărare) și indiferent daca este vorba despre unități de fond emise de F.I.A. administrat sau de instrumente financiare aflate în portofoliul acestuia, Departamentul Plasamente Financiare vă transmite email către toate persoanele relevante care dețin conturi de tranzacționare și către ofițerul de conformitate din cadrul compartimentului de conformitate, în care aceștia vor fi informați privind intenția Societății de a plasa un ordin sau mai multe ordine pe un anumit simbol (fie aparținând F.I.A. administrat, fie pe unul sau mai multe instrumente financiare din portofoliul acestuia ); emailul vă fi transmis și către conducerea superioara și consiliul de administrație;
(b) începând cu momentul recepționarii emailului, persoanele relevante vor avea interdicția de a tranzacționă pe simbolul/simbolurile respective;
(c) aceleași interdicții se vor aplica și rudelor și afinilor de până la gradul IV inclusiv al persoanelor relevante;
(d) interdicția de la tranzacționare vă fi în vigoare până la executarea ordinelor de tranzacționare ale F.I.A. administrat sau până la retragerea acestora;
(e) după îndeplinirea condițiilor de la lit. (d), Departamentul Plasamente Financiare vă transmite email către toate persoanele relevante care dețin conturi de tranzacționare și către ofițerul de conformitate din cadrul compartimentului de conformitate, respectiv către conducerea superioara și consiliul de administrație în care aceștia vor fi informați asupra încetării interdicției de a tranzacționă simbolurile la care se face referire la lit. a);
(f) în cazul în care persoana relevanta a efectuat tranzacția după transmiterea interdicției, Ofițerul de conformitate din cadrul compartimentului de conformitate vă informa conducerea superioara, care vă lua masurile care se impun, conform prevederilor de la pct. 4.2. alin. (8) ale prezentelor Proceduri referitoare la Masurile de identificare și monitorizare a tranzacțiilor personale – Metode de monitorizare a ordinelor de tranzacționare transmise de persoanele relevante
4.2. Masuri de identificare și monitorizare a tranzacțiilor personale efectuate de angajații Societății:
(1) Toate tranzacțiile în nume propriu cu instrumente financiare efectuate de personalul Societății (membrii conducerii și angajați societății) vor fi raportate către Ofițerul de conformitate din cadrul Compartimentului de conformitate și Conducerea superioara a Societății în scris, lunar;
(2) Pentru o mai ușoară identificare a tranzacțiilor personale și pentru monitorizarea eficienta a acestora se recomanda că tranzacțiile în nume propriu cu instrumente financiare efectuate de personalul societății să fie efectuate prin intermediul SSIF IFB FINWEST S.A., societate de servicii de investiții financiare prin care Societatea efectuează tranzacții în contul fondurilor administrate;
(3) În cazul în care membrii conducerii și/sau angajații societății au conturi deschise, respectiv efectuează tranzacții cu instrumente financiare prin alte societăți de servicii de investiții financiare autorizate vor informa de asemenea Ofițerul de conformitate din cadrul Compartimentului de conformitate și Conducerea superioara a societății lunar asupra SSIF-urilor la care au conturi deschise și vor transmite un extras lunar privind portofoliul propriu de instrumente financiare deținut;
(4) Angajați societății din cadrul Departamentului Plasamente Financiare vor transmite zilnic prin email, către Directorul General Adjunct al Societății, responsabil cu organizarea, coordonarea și controlul activității Departamentului Plasamente Financiare, tranzacțiile efectuate în nume propriu de respectivii angajați, concomitent cu cele efectuate de aceștia în numele fondului administrat de Societate;
(5) În cazul tranzacțiilor efectuate de angajații societății din cadrul Departamentului Plasamente Financiare, aceștia vor transmite la societate o declarație pe propria răspundere din care să rezulte că diferențele intre cele doua portofolii au rezultat fară utilizarea de informații privilegiate din societate, faptul că în tranzacții nu au fost utilizate fondurile administrate de Societate că și contraparte și faptul că, în cazul efectuării de tranzacții vor informa conducerea Societății și ofițerul de conformitate din cadrul Compartimentului de conformitate, în termen de 24 de ore de la efectuarea acestora;
(6) În cazul tranzacțiilor efectuate de ceilalți angajați/membri ai conducerii societății, acestea vor fi raportate către conducerea Societății și ofițerul de conformitate din cadrul Compartimentului de conformitate.
(7) Registrul tranzacțiilor personale ale persoanelor relevante: – toate tranzacțiile persoanelor relevante vor fi evidențiate în Registrul tranzacțiilor personale ale persoanelor relevante; – Registrul tranzacțiilor personale vă fi ținut în forma în care situațiile privind tranzacțiile sunt emise de SSIF.
(8) Metode de monitorizare a ordinelor de tranzacționare transmise de persoanele relevante în vederea prevenirii apariției situațiilor de conflict de interese, în cazul în care persoana relevanta nu a primit sau nu a luat la cunoștință de emailul transmis de Departamentul Plasamente Financiare conform alin.
4.1., din motive independente de Societate: 8.1. În cazul ordinelor de același sens (cumpărare sau vânzare) se analizează următoarele: – prioritatea ordinelor de tranzacționare – prin solicitarea de la persoana relevanta a transmiterii la Societate a acestora; – prețul de cumpărare/vânzare, în condițiile de piață specifice a ordinului plasat de persoana relevanta; – influenta semnificativa a ordinului persoanei relevante și influenta acestuia asupra prețului instrumentelor financiare pe piață (daca este sau nu un ordin care reprezintă 10% din totalul instrumetelor financiare pe simbolul respectiv). 8.2. În cazul ordinelor de sens contrar (cumpărare și vânzare) se analizează următoarele: – prioritatea ordinelor de tranzacționare – prin solicitarea de la persoana relevanta a transmiterii la Societate a acestora; – prețul de cumpărare și prețul de vânzare, în condițiile de piață specifice a ordinului plasat de persoana relevanta; – influenta semnificativa a ordinului persoanei relevante și influenta acestuia asupra prețului instrumentelor financiare pe piață (daca este sau nu un ordin care reprezintă 10% din totalul instrumetelor financiare pe simbolul respectiv).
5. PREVENIREA CONFLICTELOR DE INTERESE
Societatea respecta în orice moment, pe parcursul desfășurării activității sale, următoarele reguli prudentiale pentru a evita conflictele de interese şi, în cazul în care acestea nu pot fi evitate, pentru a identifica, a gestiona, a monitoriza conflictele de interese:
(1) are adoptata o Procedura de lucru privind prevenirea și evitarea conflictului de interese, care: – este aprobata de Consiliul de Administrație, este gestionata de Ofițerul de conformitate și se aplica societății, angajaților, directorilor, administratorilor și persoanelor inițiate din cadrul acesteia; – asigura identificarea situațiilor de conflict de interese, modul de gestionare și de monitorizarea a conflictelor de interese
(2) are adoptate măsuri care asigura faptul că persoanele relevante implicate în diferite activități în care ar putea apărea conflicte de interese desfășoară aceste activități cu un grad de independență adaptat dimensiunii și activităților societății. – sunt separate din punct de vedere funcțional și ierarhic sarcina administrării portofoliului de cea a administrării riscurilor; – exercitarea funcțiilor de verificare a conformitățîi sau de audit este considerată că întrând în conflict cu sarcinile de administrare a portofoliului și este asigurata, organizatoric și operațional, independența acestor funcții.
(3) are adoptate masuri prin care Consiliul de administrație, conducerea superioară şi persoanele care deţîn funcţîi-cheie asigură segregarea activităţilor la nivel individual sau la nivel de societate şi masuri pentru evitarea apariţiei conflictelor de interese directe sau indirecte, având în vedere cel puţîn următoarele aspecte: a) alocarea de atribuţîi suplimentare persoanelor care deţîn funcţîi-cheie se efectuează astfel încât să nu se genereze conflict de interese şi să se respecte restricţiile stabilite prin legislaţia specifică aplicabilă societății; b) interzicerea participării unei persoane care se află într-o stare de conflict de interese la procesul decizional care are legătură cu starea de conflict.
